金盾股份：二届三十三次董事会会议决议公告

　　证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2018-001

　　浙江金盾风机股份有限公司

　　二届三十三次董事会会议决议公告

　　浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“公司” )第二届董事会第三十三

　　次会议的通知已于 2017年 12 月 25日送达各位董事。本次会议于 2017 年 12月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7 人(含三名独立董事)，实际参加表决董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长周建灿先生主持。 经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司采取发行股份及支付现金方式购买浙江红相科技股份有限公司 100%股

　　份以及江阴市中强科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易项目已实施完成，公司注册资本已由 16000.00 万元变更 26353.9132 万元。公司现需向工商行政管理部门办理上述注册资本变更事项。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》根据公司业务开展的需要，拟对公司经营范围进行修改(最终以工商部门核准意见为准).变更前公司经营范围：

　　风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；软件产品的开发、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；进出口贸易业务；软件产品的开发、销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　变更后经营范围：

　　风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；软件产品的开发、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；船用气体设备集成；机械设备生产、安装；进出口贸易业务；软件产品的开发、销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》鉴于公司将对注册资本、经营范围进行修改，同时根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关文件的要求，公司作为涉军上市公司，应当在公司章程中加入军工特殊行业的特别条款，另外，公司拟将董事数量由原

　　来的 7名调整为 9名，故拟对《公司章程》作如下修订：

　　章程第六条：

　　修订前：公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元整

　　修订后：公司注册资本为人民币贰亿陆仟叁佰伍拾叁万玖仟壹佰叁拾贰万元整。

　　章程第十三条：

　　修订前：经依法登记，公司的经营范围：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；软件产品的开发、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；进出口贸易业务；软件产品的开发、销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

　　修订后：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；软件产品的开发、销售；通风空调工程的安装；

　　机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；船用气体设备集成；

　　机械设备生产、安装；进出口贸易业务；软件产品的开发、销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

　　在第十三条后新加入军工特殊行业特别条款，作为第十四条(其后各条目录依次变更)，具体内容为：

　　第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：

　　(一)接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

　　(二)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度

　　和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

　　(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

　　决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；

　　(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

　　(五)按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解

　　密等事项履行审批程序，保护国防专利；

　　(六)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

　　(七)公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或

　　备案申报程序：

　　控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；

　　董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；

　　公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；

　　如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；

　　(八)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

　　原一百零六条变更为第一百零七条，同时对内容进行修订：

　　修订前：第一百零六条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，其中独立

　　董事 3人。

　　修订后：第一百零七条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周建灿先生、王淼根先生、陈根荣先生、黄红友先生、周伟洪先生、周纯先生为公司三届董事会非独立董事候选人。

　　根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会成员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过相关议案之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。

　　公司第二届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立

　　董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意董事会的提名。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、提名周建灿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　2、提名王淼根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　3、提名陈根荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　4、提名黄红友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　5、提名周伟洪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　6、提名周纯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名徐伟民先生、贾建军先生、朱欣先生为公

　　司三届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人徐伟民、贾建军已取得独立董事资格证书，独立董事候选人朱欣虽尚未取得独立董事资格证书，但其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《公司章程》的规定，公

　　司第三届董事会成员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以

　　及独立董事候选人分别逐项表决。第三届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会通过相关议案之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职务。

　　公司第二届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董

　　事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意董事会的提名。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、提名徐伟民先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　2、提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　3、提名朱欣先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　为确保公司信息披露及其管理符合上市要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及其他现行有关

　　法律、法规和《浙江金盾风机股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，修订了《浙江金盾风机股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　七、审议通过了《未来三年(2017-2019)股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等

　　规范性文件的要求，公司制定了《未来三年(2017-2019)股东回报规划》，具体内容如下：

　　1、股东回报制定时考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划将充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿，坚持现金分红优先的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照公司章程规定的

　　程序提出差异化的现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

　　3、股东分红回报规划相关决策机制和编制周期公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿，并按照章程规定的程序对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报规划。

　　但公司保证调整后的股东回报划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大

　　现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

　　公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、2017-2019 股东分红回报计划

　　2017-2019 年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成

　　长的同时为股东提供足额投资回报。2017-2019 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的

　　20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)对公司分红的建议和监督。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续的议案》

　　本次对公司注册资本、经营范围、章程的变更，需及时向工商行政管理部门及其他主管行政部门申请办理变更登记或备案工作，鉴于股东大会并非公司的日常管理及事务执行机构，特提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门及其他主管行政部门申请办理变更登记或备案

　　手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会确定于 2018 年 1 月 18 日(星期四)采取现场会议与网络投票相结合

　　的方式召开公司 2018年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案，并同发出召开临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　特此公告

　　浙江金盾风机股份有限公司 董事会

　　二〇一七年一月三日
责任编辑：cnfol001

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